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企业并购
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企业合并
企业合并的当事人是公司本身,而非公司股东。作为一种民事法律行为,其当事人是公司本身,而非公司股东。企业合并必须依法定程序进行,企业合并涉及相关公司股东、债权之利益,并可能关联国有资产权属移转,必须依法对合并行为予以规制。对于特殊类型的企业合并,除了依法订立合并协议以外,还要经过有关部门的批准。此外,企业合并是一种协议行为,而非行政行为。
资产收购
购买资产兼并与资产收购相似,但要注意其与资产收购的区分:1、资产范围不同。出资购买资产指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。资产收购可以只转让“实质全部”的财产。2、债务承担不同。公司兼并的效力之一是债务承继,而资产收购一般买方公司对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。3、股东地位不同。公司兼并时,被兼并的公司的股东成为存续或新设公司的股东。资产收购中,资产转让的对价归属于卖方公司自身。4、法律后果不同。出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭。资产收购中,即使全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。
股权收购
在股权收购中,除了上述的收购风险,中间还有许多需要注意的收购风险需要注意。主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失,以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大,在整个收购过程中是很难估算的。此外,债权问题有时也根难把握,能否回收,可能发生多少坏账,无法判断。所以,要想应付好股权收购后的风险,建议最好能委托了个律师代为处理。
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