股权转让完成后，未被登记为公司股东的股权受让人是否具有股东资格

一、基本案情

近期，笔者处理了一起股东资格确认纠纷的案子。该案件的基本情况为：

目标公司原股东A、B、C拟出让其持有的目标公司股权，由于目标公司是国有控股企业，原股东A、B、C在转让所持目标公司股权前，分别征得了履行出资人职责的机构同意，目标公司全体股东一致同意股权转让。

原股东A、B、C在对目标公司的股东全部权益价值进行评估后，将拟出让的股权挂牌至上海市联合产权交易所。股权受让人于2019年12月份摘牌受让出让的股权，与原股东签订了产权交易协议，产权交易所为本次交易出具了产权交易凭证。

股权转让完成后，原股东A、B、C以及股权受让人分别将股权完成情况告知目标公司。但目标公司拒不履行为新股东签发出资证明书、修改公司章程和股东名册中有关新股东及其出资额的记载、进行工商变更登记等法定义务。

股权受让人作为持股比例最多的股东，为积极维护自身权益，多次致函目标公司、目标公司董事会、监事会，要求召开临时股东会，选举新一届董事会成员。在目标公司董事会、监事会均不履行召集主持临时股东会义务的情况下，股权受让人自行召集和召开了临时股东会。

现，股权受让人、目标公司对本次临时股东会决议的效力问题产生巨大争议。

二、争议焦点

本案的核心问题并非是临时股东会决议的效力问题，还是合法受让股权后，如未被登记为股东，是否享有股东身份，能否行使股东权利。

笔者认为：股权受让人经合法受让目标公司股权，且原股东、股权受让人已经将股权转让事实告知目标公司。即便未被记载于股东名册，未被登记为股东，但是，股权受让人对公司内部而言已经具备股东身份，可以依法行使股东权利。

首先，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”因此，以继受方式取得股权，公司内部产生股东资格纠纷的，应采用采取实质性认定标准判断股东是否享有股东权利。当事人在协议中有约定的从约定，没有约定的实践中多以股权转让协议实际履行作为股权受让的标准。

本案中，原股东与股权受让人之间的产权交易合同已经履行完毕，交易所出具了产权交易凭证。采用采取实质性认定标准，股权受让人已经成为目标公司股东。

第二，在股权继受取得中，股权受让人从原股东处取得股权，应在转移完成后通知公司，以便公司办理内部及外部变更登记手续。通知后公司应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改无须审查是否已召开股东会进行表决。

    本案中，在产权交易所出具产权交易凭证后，原股东、股权受让人已经及时函告目标公司股权转让的事实，催促目标公司及时办理工商登记、修改公司章程，目标公司已经明知股权转让的事实。

第三，根据《中华人民共和国公司法》第七十三条规定“转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”。

《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。

股权变更后对新股东的登记并非系设权登记，对公司内部而言，股东登记与否并不影响股东行使权利、分享利益。股东投资使其获得股东资格，股东转让股权即丧失股东资格。

本案中，即便是目标公司拒不履行变更工商登记的法定义务，但是并不影响股权受让人依法取得股东身份，行使股东权利。

股东资格是公司自治与股东行权的基础，股东资格的认定也是审理其他公司类案件的前提。对于该类案件实践中普遍采取“双重标准，内外有别”的审查原则，即对内采取实质审查标准，对外采取形式审查标准，以登记为核心进行审查。本案中，股权受让人在股权交易完成后，虽然没有被登记为股东，但是，对公司内部而言已经具备股东身份，有权行使股东权利。在公司董事会、监事会拒不履行召集和主持临时股东会义务的情况下，有权依据《公司法》、《公司章程》的规定，依法自行召集、主持、召开股东会。

三、相关法律

1、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十三条

当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

2、根据《中华人民共和国公司法》第七十三条

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

3、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条

有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明